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美国纳斯达克上市条件及上市程序
来源:和讯名家 | 作者:worldfh | 发布时间: 2018-06-13 | 67 次浏览 | 分享到:
納斯達克(Nasdaq)是全美證券商協會自動報價系統,目前已成為納斯達克股票市場的代名詞。資訊和服務業的興起催生了納斯達克。納斯達克始建於1971年,是一個完全採用電子交易、為新興產業提供競爭舞臺、自我監管、面向全球的股票市場。納斯達克是全美也是世界最大的股票電子交易市場。



納斯達克(Nasdaq)是全美證券商協會自動報價系統目前已成為納斯達克股票市場的代名詞。資訊和服務業的興起催生了納斯達克。納斯達克始建於1971年,是一個完全採用電子交易、為新興產業提供競爭舞臺、自我監管、面向全球的股票市場。納斯達克是全美也是世界最大的股票電子交易市場。該市場允許市場期票出票人通過電話或互聯網直接交易,而不拘束在交易大廳進行,而且交易的內容大多與新技術,尤其是電腦方面相關,是世界第一家電子證券交易市場。一般來說,在納斯達克掛牌上市的公司以高科技公司為主,這些大公司包括微軟(Microsoft)、蘋果(Apple)、英特爾(Intel)、戴爾Dell)和思科(Cisco)等等。


納斯達克上市條件

 

先決條件:

經營生化、生技、醫藥、科技〈硬體、軟體、半導體、網路及通訊設備〉、加盟、製造及零售連鎖服務等公司,經濟活躍期滿一年以上,且具有高成長性、高發展潛力者。

消極條件:
有形資產淨值在美金五百萬元以上,或最近一年稅前淨利在美金七十五萬元以上,或最近三年其中兩年稅前收入在美金七十五萬元以上,或公司資本市值(Market Capitalization) 在美金五千萬元以上。

 

積極條件:
SEC NASDR審查通過後,需有300人以上的公眾持股(NON-IPO得在國外設立控股公司,原始股東並須超過300)才能掛牌,所謂的公眾持股依美國證管會手冊(SEC Manual)指出,公眾持股人之持有股數需要在整股以上,而美國的整股即為基本流通單位100股。

 

誠信原則:
納斯達克流行一句俚語:「
Any company can be listed, but time will tell the tale.(任何公司都能上市,但時間會證明一切)。意思是說,只要申請的公司秉持誠信原則,掛牌上市是遲早的事,但時間與誠信將會決定一切。

 

納斯達克上市標準

 

標準一

1)股東權益達1500萬美元;

 

2)最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入;

 

3110萬的公眾持股量;

 

4)公眾持股的價值達800萬美元;

 

5)每股買價至少為5美元;

 

6)至少有400個持100股以上的股東;

 

73個做市商;

 

8)須滿足公司治理要求。

 

標準二

1)股東權益達3000萬美元;

 

2110萬股公眾持股;

 

3)公眾持股的市場價值達1800萬美元;

 

4)每股買價至少為5美元;

 

5)至少有400個持100股以上的股東;

 

63個做市商;

 

7)兩年的營運歷史;

 

8)須滿足公司治理要求。

 

標準三

1)市場總值為7500萬美元;或者,資產總額達及收益總額達分別達7500萬美元;


2110萬的公眾持股量;

 

3)公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元;

 

4)每股買價至少為5美元;

 

5)至少有400個持100股以上的股東;

 

64個做市商;

 

7)須滿足公司治理要求。

 

上市程式

首次公開發行的過程是富有挑戰性、激動人心的過程,大膽的決定、上市團隊的卓越表現和良好的市場狀況,"天時、地利、人和"的協調實現,將會展現立足美國資本市場的中國公司的成功者的風采和形象。

 

一、顧問團隊

 

公司得以在美國最終上市,往往是一個有效的上市顧問團隊成功運作的結果。除了公司本身,尤其是公司的管理高層,需要投入大量的時間和精力外,公司須組成一個包括投資銀行、法律顧問、會計師在內的上市顧問團隊。其中,投資銀行將牽頭領導整個交易和承銷的過程。在考慮投資銀行的人選時,公司應充分瞭解投資銀行是否具有曾經協助過該行業的其它公司上市的經驗以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執業資格,同樣,公司應考慮其是否有證券業務方面的豐富經驗。會計師事務所應將根據美國一般會計準則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計準則有全面地瞭解,以便調節若干資料以符合美國會計準則的報表要求。

 

二、盡職調查

 

公司將在上市顧問團隊的協助下進行公司的管理運營、財務和法務方面的全方位、深入的盡職調查。盡職調查將為公司起草註冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎。為了更好地把握和瞭解發行公司的經營業務狀況,以便於起草精確和有吸引力的招股書,主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發行公司的法律顧問將對發行公司的財產和有關合同協議作廣泛的審查,包括所有的貸款協議、重要的合同以及政府的許可,等等。此外,他們還將與公司的高級管理人員、財務人員和審計人員等進行討論。同時,主承銷商往往要求公司的法律顧問和會計師提供有關在註冊說明書中的事件的意見。承銷協議書將約定由公司的法律顧問出具有關公司的合法成立及運營、發行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外,承銷協議還將要求公司法律顧問出具關於註冊說明書是否充分披露的意見。最後,發行公司還要被要求提供一封"告慰信",即由其獨立的註冊會計師確認註冊說明書中的各種財務資料。

 

三、註冊審批

 

美國證券法要求,證券在公開發行之前必須向美國證監會註冊登記,並且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。註冊審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨立審計師將共同準備註冊說明書的初稿,因此,法律顧問的能力和經驗在此階段會得到淋漓盡致的發揮。註冊說明書應包括兩個部分:第一部分包含招股書,第二部分包括補充資訊、簽字和附件。招股書具有以下特徵:第一,必須符合美國證監會的要求,以及必須真實地披露相關表格要求的資訊。通常,對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的,包括公司過去5年的業務、風險因素、財務狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關聯交易、資金用途和財務審計報告等。此外,招股書也是促銷手冊,招股書必須描述發行公司的"亮點",以吸引投資人。

 

承銷商及其法律顧問將對初稿進行認真地審查,並作出評論。當註冊說明書準備好後,將遞送到美國證監會。在註冊說明書遞交證監會後、該檔尚未被宣告有效之前,包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間,可以書面招股,但是不能承諾出售股份。在此期間,承銷銀行將安排路演(以下詳述)

 

美國證監會在30天內審查註冊說明書。審查完畢後,證監會向公司發出一封信,要求提供補充資訊或更詳盡的披露,主要涉及披露和會計問題。公司即按照該意見進行修改並將修改意見遞交證監會。證監會再次進行審查。如是首次註冊的公司,證監會往往會要求多次的修改。

 

美國證監會審查批准註冊說明書的最後一稿後,將宣佈註冊說明書生效。對第一次的註冊人來說,從第一次遞送到宣佈生效,需花4~8個星期的時間。

 

四、促銷路演

 

註冊登記之後,公司便可以在投資銀行的協助下進行促銷,其中包括巡迴路演。路演是指證券發行公司通過一系列的對潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報告會,激發投資興趣,通常持續一至二個星期。屆時公司管理層在投資銀行的安排下,到各地巡迴演說,展示其商業計畫。管理層在路演上的表現對證券發行的成功與否也有至關重要的作用。在美國,重要的路演城市包括紐約、三藩市、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際金融中心的倫敦和香港也往往會包括在路演的行程中。

 

一旦路演結束,最終的招股書將印發給投資人,公司的管理層將在投資銀行的協助下確定最終的發行價格和數量。投資銀行往往會基於投資者的需求和市場狀況,提出一個建議價格。

 

一旦發行價確定,投資者收到正式招股書兩天后,首次公開發行便可宣告生效,上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負責保障公司股票上市交易最初的關鍵幾天的順利交易。至此,首次公開發行即告成功。 

在納斯達克上市的中國公司

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