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2018赴美上市深度分析三:美國上市的6種方式
来源:美中资讯 | 作者:worldfh | 发布时间: 2018-10-31 | 153 次浏览 | 分享到:
反向兼併俗稱借殼上市,是一種簡化快捷的上市方式,指一家中國公司買下一家上市的美國公司,通過重組、合併或交換股份,收購方得到該上市公司的股份,把擬上市企業的資產注入這家公司,實現借殼上市。

美國上市的6種方式


中國公司如果想要在美國上市,可以採取以下6種方式:

 

1、首次公開募集上市(Initial Public Offerings,簡稱IPO)


首次公開募股,是指一家公司第一次將它的股份向公眾出售。


首次公開發行,是指公司股票首次向社會公眾公開招股的發行方式。


通常,上市公司的股份是根據相應證監會出具的招股書或登記聲明中約定的條款,通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說,一旦首次公開發行達到要求後,這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易(完成上市)。


2、美國存托股證上市(American Depositary Receipts,ADR)

美國存托憑證是美國商業銀行為協助外國證券在美國交易而發行的一種可轉讓證書,通常代表非美國公司可公開交易的股票和債券。


ADR是這樣產生的:外國公司為使其股票在美國上市流通,將一定數額的股票委託某一中間機構(通常為託管銀行)保管,由託管銀行通知美國的存券銀行在當地發行代表該股份的存托憑證,之後存托憑證便開始在美國證券交易所或櫃檯市場交易。美國存托憑證是美國商業銀行為協助外國證券在美國交易而發行的一種可轉讓證書,通常代表非美國公司可公開交易的股票和債券。

 

在ADR業務中,涉及三個關鍵機構:


(1)存券銀行,作為ADR的發行人和ADR市場仲介,為ADR投資者提供所需的一切服務;


(2)託管銀行,負責保管ADR所代表的基礎證券,根據存券銀行的指令領取紅利或利息,用於再投資或匯回ADR發行國,並向存券銀行提供當地市場訊息;


(3)存券信託公司,指美國的證券中央保管和清算機構,負責ADR的保管和清算。其他相關業務機構還包括財務顧問、律師(境內、境外)及審計師等。


根據美國有關證券法律的規定,在美國上市的企業,其註冊地必須在美國,中國公司在美國目前以股票本身直接掛牌上市的還沒有,多數是以ADS(美國存托股票)或ADR(美國存托股證)形式掛牌上市的,1個單位的ADS一般折合為多個單位的普通股。中國移動、中石化、新東方、阿裡巴巴、百度、攜程等公司就採取ADR進入美國的資本市場。


另外,在美國,一些公眾性質較強的機構投資者是不能購買外國股票的,如美國退休基金、保險公司,但是它們可以購買在美國上市且向美國證管會登記的美國存托憑證。


美國存托憑證可在紐約股票交易所、美國股票交易所或納斯達克交易所掛牌上市,其交易程式與普通股票無差,在資訊披露上也要求企業向存券銀行提供財務資料。


典型的ADR 是如此運作的:


(1)美國銀行與一境外公司簽訂協定,約定由這一美國銀行擔任境外公司證券的存托人。


(2)美國的存托人簽發存托股證給美國的投資人,每一張存托股證代表一定數目的境外公司的證券,該憑證可自由交易。


(3)美國存托人收購相應數量的境外公司的證券,一般該證券由境外的託管銀行保管。


(4)發行存托股證後,美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人,收取股利並轉化為美元,然後將其分配給股證持有人。


(5)存托銀行作為存托股證的轉讓代理人,對該股證在美國的投資人的交易進行記錄,該銀行也時刻準備著把該股證轉換為相應的境外證券。


美國證監會把ADR 以及其所代表的境外證券進行區別對待,同時,ADR 的發行也涉及到證券的公開發行。因此,發行ADR 的美國銀行也需要註冊,而該境外公司則須履行定期報告的義務。但是,履行全面的註冊和報告是特別昂貴和負累的。鑒於此,美國證監會根據境外公司在美國證券市場的狀況,制定了不同的ADR 計畫,披露責任由輕到重:


(1)一級ADR:如果境外公司每年向美國證監會提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單,其在美國的定期報告義務可免除。這一級ADR 主要是為美國投資人提供對現成的境外公司的股票的通道,但是,不能用於籌集資金。建立一級ADR 的成本比較小,境外公司的獲益是很大的,通常股價會上升4-6%。


(2)二級ADR:二級ADR可以在美國證券市場交易,境外公司須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達克交易,境外公司還需要進行註冊。但如一級ADR一樣,二級ADR不能作為籌集資金的手段。適用二級ADR的境外公司,美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規定更細節、更深入。最重要的是,境外公司的財務必須符合美國的一般會計準則,例如:美國一般會計準則要求分類披露公司的運營情況,還有一些敏感(有時是令人尷尬)的資料,包括主要財產、任何重大的正在進行的訴訟或政府對公司的調查、10%股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執行官之間的交易等等。


建立二級ADR的成本是巨大的,但是帶來的成效也是巨大的,其為境外發行公司所鋪設的通向美國投資人的通道,以及以美國一般會計準則為標準的披露,通常會促使公司股價上升10-15%。


(3)三級ADR:境外發行公司將自己的證券向美國投資人作公開發行。三級ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的ADR 形式,建立三級ADR 必須按照類似於普通股首次公開發行(IPO)的程式來進行,成本比較高。對於資金需求巨大的境外公司來說,即使成本很高,三級ADR 也是值得一試的,因為美國的公眾資本市場提供了一個無可比擬的融資基地。

3、依照美國證券法144A條例私募資金QIB上市


美國證券法對證券發行有嚴格的註冊和資訊披露要求,讓許多外國企業望而卻步。為此,美國證交會在1990年頒發實施了Rule 144A(144A條例),規範了一些豁免上市登記的做法,目的是吸引外國企業在美國資本市場發行證券,提高美國私募證券市場的流動性和有效性。有意募集資金的外國公司在符合規定的條件下,利用這些豁免來達到不經過嚴格的公開上市程式而能發行股票的目的。


144 A 條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構投資人(QIB),而不需履行證券法的披露義務,但與144 A 條例關聯的交易必須符合以下基本條件:


(1)該證券必須只能出售給合格機構投資人;


(2)證券發行時,該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價系統報價的證券屬同一種類;


(3)賣家和未來的買家必須有權利獲得發行公司的一些從公眾管道尚未得知的資訊;


(4)賣家必須確認,買家知道賣家可以依據144 A 條例來免除證券法的登記要求。


144A條例還規定了合格機構投資人的條件,合格機構投資人通常包括美國銀行、信用社和註冊券商,通過豁免註冊手續,144A條例顯著提高了美國機構投資者買入外國公司證券的機會。目前美國有超過3,500家QIB。


4、反向兼併(借殼上市)

反向兼併俗稱借殼上市,是一種簡化快捷的上市方式,指一家中國公司買下一家上市的美國公司,通過重組、合併或交換股份,收購方得到該上市公司的股份,把擬上市企業的資產注入這家公司,實現借殼上市。此外,私人公司併入上市公司後,持有多數股權(通常是90%)。與IPO 相比,反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優勢:


(1)一旦成為上市公司,公司的前景頗為可觀,因為上市公司的市場價值通常遠遠高於同等行業、同等結構的私人公司;


(2)更易於籌集資金,因為其股票有市場價值而且可以交易;


(3)可以利用股票收購,因為公開交易的股票通常視為購並的現金工具。


但是,反向兼併並非是一蹴而就的獲取資金的捷徑,其只是募集資金的間接途徑。所以,這一方式僅適宜於那些對資金的需求並不是特別急切,將要經歷很長時間才能達到上市公司的規模和水準的公司,有助於其實現融資的長期目標。


5、直接上市


直接上市指不通過上市流程發行新股或籌集資金,不需要承銷商,只要簡單地登記現有股票,便可在資本市場上自由交易。


它的優勢在於可以讓公司的股票直接面向公眾發售,過程簡單,節省可能高達上億美元的承銷費用,也能防止出現股票攤薄等問題,減少上市成本。同時,還可以避免傳統IPO的“鎖定期”,對公司現有股東所持股份沒有限制,股東可以一次性賣出所有股票。


此外,傳統IPO需要將整個財務情況交給投行處理後再向公眾公開,但直接上市只需在正式上市15天前對外公佈即可。SEC還規定,在傳統IPO中,公司必須保持一段時間的靜默期,但直接上市卻不同,公司高管在上市前可以公開討論公司情況。


去年3月,紐交所向美國證監會提交修改上市流程的提案,完善上市標準,以此吸引“獨角獸”公司上市。今年2月初,紐交所允許公司直接上市的提案獲批。4月3日,全球最大的流媒體音樂服務商Spotify成為“第一個吃螃蟹的人”,Spotify僅向高盛、摩根士丹利和艾倫公司支付約3600萬美元作為上市的諮詢顧問費用,而與其規模相似的Snap在2017年3月發行時為其龐大的承銷團隊支付了超過1億美元的費用。


6、SPAC上市

這種融資上市方式最早發源於加拿大和澳大利亞的礦業企業,但是後來在更開放和鼓勵創新的美國和英國,取得了真正意義上的成功 。最早由GKN證券(EarlyBird Capital的前身)正式推向市場,並于同年由其註冊了“SPAC”的商標。

SPAC是一種為公司上市服務的金融工具。據新華網報導,中國太平洋證券股份有限公司投資設立的太平洋特別並購公司(Pacific Special Acquisition Corp.),于15日成功在納斯達克交易所上市,這是中國證券公司在美國上市的第一家殼公司。

太平洋特別並購公司是一個特定目的並購公司(SPAC),公司交易代碼為“PAACU”,此次發行股價為10美元,融資5700萬美金。公司首席運營官兼董秘馮亞琦介紹,上市後將投資並購中國及全球市場具有成長性的企業。目標公司通過和上市公司並購,迅速實現上市融資。以SPAC這種形式上市,因為已經取得了上市的平臺,所以可以不用擔心上市是否成功,等配售完成,馬上可以交易,整個交易比直接上市節省了一年的時間。和直接IPO相比,這種方式對於赴美上市的中國中小企業更具意義。