近来，许多的国内企业燃起了赴美上市的热潮，但绝大数的企业不清楚怎么操作，今天我们采访了在上海的赴美上市辅导机构的资深专家为各位说明一下这些基础的资讯，美国上市公司WFHG-世界金融控股集团，执行长林育田，为我们说明了境外上市的一个重要的程序，架设VIE组织架构。

他说，VIE模式(Variable Interest Entities)又称协议控制，直译为可变利益实体，最初是国内大多数的互联网企业赴美上市的一种方式，最有名的就是新浪，当初是因为许多特殊性质的行业在国内受到外资的限制，但是又多数是外资占股比例很大的企业，所采取的企业架构模式，后来被广泛利用到后续国内企业境外上市的方案之一，简单的说，就是国内企业大股东可在境外搭建上市主体，然后境外上市主体在境内设立全资子公司，再由全资子公司与境内经营主体签署控制协议。关键在于，境外的上市主体搭建时，股权结构如何设置。

打个比方，原本境内经营主体的股权结构为大股东持股70%，管理层1及管理层2分别持股15%。那么在设立境外上市主体的时候，境外上市主体的股权结构也应当为大股东持股70%，管理层1及管理层2分别持股15%。这样就相当于境内经营主体的股权结构被平移到境外上市主体里面去。除非说大股东与管理层之间还有别的安排。

之后，如果公司要引入外部投资者，可以在境外上市主体的层面引入。VIE框架搭建之后，每次引入外部投资者，可以不必在境内经营主体的层面引入。

举个例子：

中国平安在2014年11月在开曼群岛设立了PINGAN HEALTHCARE AND TECHNOLOGY COMPANY LIMITED(平安健康医疗科技有限公司)。这是一个注册资本仅5万美元的“壳”公司。

中国平安的子公司安鑫持有平安健康医疗科技的70%股份，管理层王文君、窦文伟设立的帮骐键持有30%股份。这时，境外主体平安健康医疗与境内经营主体平安健康互联网之间并没有联系。但是，最后平安健康医疗成了平安的互联网医疗业务境外上市的主体。在本次平安好医生的招股书里面，平安健康医疗又被称为“平安好医生”。

这意味着，在2014年的时候，也就是互联网医疗业务刚开展的时候，平安很可能就在为互联网医疗业务的境外上市做准备了。

2014年12月26日，员工激励计划特殊目的公司鸿骐键建立，平安全资子公司安鑫转让了7%平安健康医疗的股权给鸿骐键。

再来设立VIE架构：

2015年2月13日，平安健康医疗在境内设立了全资子公司康键信息技术(深圳)有限公司。大家要特别注意的是，在2016年，康键与境内经营主体平安健康互联网第一次签订独家业务合作协议，或者称为合约安排。这意味着，平安好医生的VIE框架在2016年就搭建起来了。

招股书披露：为符合相关中国法律法规及维持对我们所有业务的有效控制权，于2016年2月，建康与平安健康互联网及平安健康互联网各股东订立一些列合约安排。凭借该等合约安排，本集团(平安好医生)能获得该等经营实体的有效控制权并从中取得所产生的全部经济利益。

原本平安持有境内经营主体70%的股权，管理层持有30%的股权。但境外上市主体中，平安持股为63%，管理层持股为37%。这是不是意味着，VIE框架搭建的瞬间，平安的权益减少了7%呢?

平安减少的7%，实际上是让渡给了管理层，从而实现了管理层激励。从中我们可以看出，红筹VIE架构搭建的时候，管理层激励实现的方案自由度不低。

VIE框架搭建的时候，管理层持股是很重要的一方面。除此之外，是否采取同股不同权的AB股框架、IPO前投资者是否通过可转换优先股或可转债入股、每轮融资是否签署回购协议等对赌协议……此类问题都关系重大。这些更多复杂工作要做，可容后再来解释。

來源:

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http://www.xy178.com/2018/0515/gongsi050822101.html