反向收购

又叫买壳上市，是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市目的。

壳公司：是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。

反向收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过收购一家上市壳公司，与之合并而成为上市公司的子公司。而非上市公司的原股东则取得50%-90%上市公司的股权。

反向收购组成

其一、买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式；绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；

其二、资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。

反向收购的操作过程及相关具体注意事项

1、编制公司英文商业计划书

公司决定要在美国买壳上市后，首先要用英文编写一份公司商业计划书。内容应包括：公司的历史背景、管理团队情况、财务状况、产品和市场分析等。

2、提供公司最近三年的财务报表

3、寻找壳公司

4、壳公司提供法律证明书

证明该公司股股为“可交易股额”。

5、商定收购合并方案

找到好的壳公司以后，就可以办理的收购合并的手续。其中对双方公司的财务报表的审计时间较长。接下来是双方商定合并方案，确定股权分配及费用支付方式等腰三角形事宜。确定购并方案过程中应注意以下事项：

1）股权分配

壳公司是上市公司，上市公司就有公众股东，否则就不称为上市公司，所以反向收购不能收购上市公司百分之百股份。是看好后市的国内企业（题材充足，业绩良好），占有上市公司的股份愈高。

2）买壳合并的方式

买壳合并的方式是一种“反向收购“的方式。被收购的本来是壳公司，但因为壳公司是美国的上市公司，不能消失，所以壳公司继续存（名字可以收），只是将近代股权交由收购公司原股东所有，收购公司则将资产、业务装入壳公司，成为其子公司。

3）收购公司将资产、业务装入壳公司的比例及时机的确定。

6、作法律文件

收购合并方案商定后，双方即可编制法律文件、签约。办理完收购、合并手续后，收购公司就自然变成美国的上市公司，反向收购即告成功。

7、向美国证交会申请

双方办完反向收购手续、签约后，向美国证交会申请备案，并向NASD申请股票交易（OTCBB），接下来的工作就是如何使股价上涨的问题了。

8、与做市商商谈、沟通

为使新合并公司股票能较快上涨，应与做市商沟通，协商策略。

9、与金融公关公司商谈、沟通

为了使股票上涨更快，除了与壳公司原做市商及新公司增加的做市商相互配合，通常还需聘请金融公关公司，由金融公关公司向更多的股票经纪人、分析师、机构投资者和一般个别股民推动，使他们注意到新合并公司的发展，引起人们对新公司股票的兴趣。

10、当股价达到US，即右申请进入NASDAQ