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美国买壳上市分析
来源:证券时报网 | 作者:worldfh | 发布时间: 2018-01-11 | 20 次浏览 | 分享到:
深圳市高交创业投资管理有限公司 卢少平 胡伟
  在2006年12月30日发表的上篇文章中提到,2004、2005 年度在美国各股票市场上市的约 107 家中国公司中,只有21家以 IPO 方式上市,至少有86家采用了买壳上市方式,占同期中国在美上市公司比例80%以上。鉴于如此众多的企业采取买壳上市方式在美国上市,从本篇文章开始,我们将对此种方式上市的利弊、操作技巧及上市效果等方面进行系统分析。
深圳市高交创业投资管理有限公司 卢少平 胡伟
  在2006年12月30日发表的上篇文章中提到,2004、2005 年度在美国各股票市场上市的约 107 家中国公司中,
只有21家以 IPO 方式上市,至少有86家采用了买壳上市方式,占同期中国在美上市公司比例80%以上。
  鉴于如此众多的企业采取买壳上市方式在美国上市,从本篇文章开始,我们将对此种方式上市的利弊、
操作技巧及上市效果等方面进行系统分析。
  自1933年证券法及1934年证券交易法在美国颁布实施以来,在美国上市主要采取两种方式:原始股发行(IPO)和买壳上市(同时完成融资的近来也称作APO)。
  据多方统计资料显示,自2000年以来所有在美国上市的公司中(包括美国本土公司),超过50%是以买壳方式上市的。
  首先,我们对在美国的两种主要上市方式进行比较。

               1.拟上市企业条件:

  
美国各交易所和交易市场的上市要求
从上表看,在NASDAQ全国市场IPO上市的门槛并不高,在中国范围内,目前少说也有3000家以上的企业符合条件,
但实际情况是美国市场对IPO上市的企业要求往往比其列出的高得多。
  最近有案例显示中国某企业在上市前一年的销售与利润分别超过人民币5亿元和5400万元,
仍采用了在OTCBB市场买壳方式上市,
并在短短一年时间内累积融资6000万美元(约合人民币4亿8000万元),上市效果并不比IPO差。
  不同规模、不同行业企业可以根据自身情况采取不同的上市方式。从目前美国股市情况来看,一般在美国以IPO方式上市的传统行业的中国企业规模都较大,
当然也有一些规模不大的高科技或高增长的企业完成了IPO上市且取得理想效果。
  进一步了解这些企业后我们发现,这些企业在IPO上市前大都已经有国际风险资本介入,
风险资本在介入后企业经过一段时间运营方才完成上市。
  前期风险资本,特别是国际风险资本介入时企业所付出的股权成本相对较高。
  基于美国市场现实情况,对于大部分希望在美国上市的中国中小企业而言,在美国做IPO或许比在中国国内或在香港上市更加困难。
  买壳上市对企业要求相对低一些。

               2.上市大致前期费用与时间
  
根据企业自身的情况,在美国IPO上市所需时间一般在36-60个月左右;前期费用大致为120-250万美元,其中:
  美国律师费――40至80万美元;
  中国律师费――5至10万美元;
  评估费――5至10万美元;
  财务审计费――35至60万美元;
  劵商费用――10至30万美元;
  金融印刷费――5至15万美元;
  各项申请费――2至5万美元;
  股票记录与转换费――5至15万美元;
  挂牌费――10至15万美元;
  第一年年费――2.5至7.5万美元;
  差旅路演等费用――5至15万美元。
正常的买壳或APO上市一般六个月可以完成,前期费用介于65万与100万美元之间,视企业的基本情况而定。
  当然,目前市场上有一些财务顾问公司可以垫付全部上市前期费用,企业上市前不需要拿出一分钱。这其中的陷阱、
后果及对企业长期深远的影响,我们在随后的文章中将专门介绍与讨论。
  
               3.成功率:

2000年以来,整体美国市场IPO上市成功率约为70%,流产率约为30%。上市流产有多种多样的原因,
其中主要有:股票整体市场环境及变化,承销商综合实力,企业财务状况及变化,企业及管理层的背景与信用情况,
管理层对上市的了解与准备情况等。
  一旦IPO上市失败,企业所支付的任何前期费用将无法收回,在某些情况下,该损失可超过百万美元。
  同时,如因企业原因上市不成,各专业操作团队的实际投入往往超过企业已支付的费用,因而产生法律与经济纠纷。
  另一方面,买壳上市操作相对简单,上市成功率接近100%。买壳上市也需面临一些其它的陷阱与风险,
我们在随后的文章中将另行介绍与讨论。
  
               4.上市市场:
  
IPO一般直接在主板市场挂牌,而买壳上市一般首现在OTCBB市场交易,然后再转入主板市场。
  IPO上市所需时间36-60个月,
我们已有案例显示买壳上市及转入主板市场在一年内完成。
  对于资质较好的企业,买壳上市企业价值在股票上充分体现,并及时转入美国主板市场是可以实现的。
 
               5.融资:
  
IPO上市前期费用高,需要时间长,有较高的流产风险,但好处是上市的同时,企业可以取得第一笔融资,即上市与融资同步。
  买壳上市前期费用低,时间短,成功率高。
  但传统的买壳上市运作方式是企业在完成上市后通过一段时间的股票推动,股票价格与市场交易量达到一定程度后再行融资,
在融资之前,企业除需要支付上市前期费用外,还需继续支付上市公司的各项维护费用。上市后再融资就增加了许多不确定性。

          综上所述,IPO与买壳上市都有各自的优势利弊
  
IPO上市能够在上市的同时募集资金,避免了传统买壳上市普遍存在的上市的同时不能融资,后续融资不确定等弊病;
同时,IPO方式一般直接在主板完成,企业成功上市后一步到位成为美国主板的上市公司。
  但是,IPO方式的缺点也是很明显的,上市要求高、上市时间长、上市费用高、上市成功的不确定性大(流产可能性较大)
等因素都制约着中国企业成功通过IPO方式在美国上市。
  买壳上市虽然存在上市和融资分离的不确定性,上市方式也可能面临一些陷阱和风险,但其时间短,费用低,
成功率高的优势是相当明显的。
  而且,随着解决了上市和融资不同步性的APO方式的产生,买壳上市无疑是真正有资质的企业在美国现行法律法规条件下
登陆美国资本市场的一条捷径。