公司发展到一定阶段，往往会看中上市公司的资产、技术、经营权、市场份额等优势资源而寻求上市，但由于申请IPO周期较长、要求较高、审核严格的困难，公司通常会采取“曲线救国”的方式，即：通过买壳或借壳实现上市目的。

一般来说，IPO适宜有大量资金需求的大型企业，而“买壳—借壳”上市更适宜中小型快速发展的企业。

何为“借壳上市”和“买壳上市”？

借壳上市一般是指上市公司的母公司或集团公司通过将主要资产注入到已经上市的子公司中，从而实现母公司或集团公司上市的目的。

买壳上市是指非上市公司作为收购方，通过协议或市场交交易进行收购方式，取得上市公司，即“壳公司”的控制权，后对“壳公司”的人员、资产、债权债务进行重组，向“壳公司”注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。

借壳上市和买壳上市都是通过资本运作达到对上市公司的控制权，是对“壳资源”的重组配置活动，实现间接上市的目的；二者的本质区别在于借壳上市的企业已经拥有了对上市公司控制权，而买壳上市首先需要获得对一家上市公司的控制权。

从融资实际效果方面比较

IPO适宜有大量的资金需求的大型企业，因为IPO不仅可以解决企业的资金缺口，更能在一个较长的时期为企业扩大市场份额，提高企业的品牌认识度，树立良好的口碑和商誉，增添企业的无形资产，准确衡量企业的价值，有利于企业制定正确的发展策略。

而“买壳—借壳”上市更方便中小型快速发展的企业进行融资活动，一般来说，这种方法融资规模较小，但因其手续简便，规章简单容易达到所需的标准，同时低廉的成本有利于中小企业对资金的保护和利用而受到中小企业的青睐。

从融资成本方面比较

IPO由于企业改制、审核、路演等的需要，上市周期时间较长，时间成本较大；“买壳—借壳”上市没有一套上市程序的限制，上市时间较短，时间成本较小。

在“买壳—借壳”上市过程中往往不是一上市就开始进行融资，要等到壳公司的业绩转好后，才是融资的适宜时机，其时间成本在实践中存在一些不确定性。

费用方面，IPO的巨大费用往往是中小企业望而却步的原因，但是“买壳—借壳”上市成本往往较低。

从规章限制方面比较

对于IPO而言，证监会要求企业的设立与演变过程清晰，申办程序比较严格、复杂，而且往往能否成功的IPO要受到意外的经济环境因素干扰。

对借壳上市的要求就没有这么复杂，目前虽也需要专门部门进行审核，但相对比较简单易行，受到大环境的干扰也较少。

从风险方面比较

“买壳—借壳”上市需要对收购企业的资产和人员进行重整，能否成功并购重组会面临风险，而IPO则没有此类问题。

借壳与买壳上市基本操作流程

➤ 借壳上市操作流程

借壳上市一般分两步进行，第一步，母公司或集团公司先剥离优质资产；第二步，通过上市子公司大比例配股筹集资金，将母公司或集团公司的优质资产注入上市子公司，实现母公司或集团公司借上市子公司的壳完成上市。

➤ 买壳上市操作流程

买壳上市的实质就是非上市公司购买上市公司一定比例的股权，从而取得上市公司控制地位，再通过反向收购非上市公司资产和业务实现上市目的。一般通过两个步骤实现，即：收购股权（买壳）+资产置换和企业重组（换壳）。

❖ 第一阶段：买壳

非上市公司股东以收购上市公司股份的形式，绝对或相对空股一家上市公司，可以采取协议转让和场内交易进行收购，目前较多的采取协议收购方式进行。这一阶段最重要的就是“壳资源”的选择，综合考虑收购目标、战略布局、商业谈判情况，结合尽职调查结果，确定收购“壳资源”。

❖ 第二阶段：换壳

在取得上市公司控制地位后，通过“反向收购”实现非上市公司的上市。通常，上市公司以定向增发或资产置换或二者结合的方式进行收购，从而控制非上市公司的资产及运营。这一阶段需完成确定反向收购方案、管理层重组、申报与审批、公司重建等工作，对公司资源进行整合；此外，交易双方还需注意上市公司的监管规定，确保交易符合上市公司资产重组的要求。

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