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纳斯达克证实收紧上市规则 专业人士称并非针对中国公司
来源: | 作者:worldfh | 发布时间: 2020-05-26 | 2228 次浏览 | 分享到:
纳斯达克证实收紧上市规则 专业人士称并非针对中国公司

5月19日晚间,纳斯达克方面向中证君证实,关于修订上市规则的提议已经提交了美国证交会(SEC),目前处于等待证交会批准状态。

据纳斯达克介绍,向美国证交会提交的规则修订,主要是对部分国家公司的上市标准收紧。专业人士认为调整后纳斯达克上市门槛在可接受范围,上市规则收紧并非针对中国公司。



纳斯达克规则修订含三个方面

一、审计质量存疑公司,上市要满足额外要求

根据此次提交的规则修订提议,如果纳斯达克对公司的审计质量存在疑问,有可能对这类公司采取更严格的上市标准。纳斯达克表示将会基于如下方面看公司的审计质量;

1、相关审计机构是否接受PCAOB(Public Company Accounting Oversight Board,美国公众公司会计监督委员会,是会计行业的自律性组织)的审查;

2、若审计机构接受了PCAOB审查,审查过程中是否出现了问题;

3、审计机构内部是否有足够多懂得美国上市公司会计规则的人员。

如果纳斯达克认为公司的审计质量存在问题,纳斯达克会对公司上市提出更严格的上市条件。


二、限制性市场公司


募资额至少2500万美元或者上市之后市值的四分之一

纳斯达克要求来自上述限制性市场的拟上市公司最低募资额为2500万美元,或者是最低募资额达到发行完毕后公司上市市值的四分之一,满足两者最低条件。

三、限制性市场公司,管理层需满足附加要求

纳斯达克要求限制性市场拟上市公司或者上市公司的高管或者董事会成员中至少有一人满足如下条件:在美国上市公司有相关经验,或者接受过培训了解美国上市公司的信息报告、披露制度。

如果公司高管中没有这样的人,拟上市公司或上市公司必须有纳斯达克认可的外部顾问,以确保公司了解美国的上市报告和信息披露制度。


规则修订对“好公司”带来正面利多的影响

盈科律师事务所合伙人、亚洲资本市场主管蔡华和张捷均表示,纳斯达克的规则调整不应该理解为针对中国。有良好业务和财务状况、注重公司治理的中国公司,不会受到纳斯达克新规则的影响。

就最低募资额来说,蔡华和张捷表示,盈科律师团队过去办理的中概股在纳斯达克上市一般募资额在1亿美元左右,少数拟上市公司募资额较低,但是国际大所经办的美国上市项目几乎从来没有低于5000万美元。蔡华和张捷认为拟上市公司最低募资额不低于2500万美元这一标准并不严苛。

就高管要求方面来说,张捷认为,一般说来赴美上市公司往往会指定独立董事,独立董事往往对美国上市有丰富的经验,熟悉相关规则。高质量的赴美上市公司也都会配备专业CFO。如果公司管理层或者董事会没有符合要求人选,公司也可聘请外部顾问,这一项要求较容易满足。张捷表示,聘请外部顾问,需要满足哪些条件,外部顾问与拟上市公司要形成怎样的关系还需后续规则界定。

蔡华表示,虽然拟修订三方面的规则,但是这不是专门为中国制定的规则。这更可能是纳斯达克对上市公司股票的流动性和质量等方面的要求。

另外,纳斯达克此次规则修订更是针对原本就不合适去美国,或者去任何地方上市的公司,有一定规模,有良好业务和财务状况,注重公司治理的中国公司,反而会有正面的影响,此次上市条件收紧,可以驱除本身财务不规范不好的企业,不仅可以让投资者投资的更安心,也可以让本来就有一定规模的企业有更加良好的融资环境,使企业更有效的融到更多资金。


纳斯达克上市条件

纳斯达克资本市场又分为三层:纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场,其中要求最高的是纳斯达克全球精选市场。

以纳斯达克要求最高的全球精选市场为例,其上市条件包括四套标准符合下列其中一项即可,具体如下:


(1)上市前三个营业年度税前利润合计不低于1100万美元且连续三年盈利;最近两个营业年度每年不低于220万美元。

(2)上市前三个营业年度现金流合计不低于2750万美元且每年现金流为正;上市前12个月平均市场估值不低于5.5亿美元;上市前一个营业年度营业收入不低于1.1亿美元。

(3)上市前12个月平均市场估值不低于8.5亿美元;上市前一个营业年度营业收入不低于9000万美元。

(4)估值不低于1.6亿美元;总资产不低于8000万美元;所有者权益不低于5500万美元。

必要标准:拟上市公司均需满足:每股股价至少4美元、股东人数不少于2200人、公众持股数不低于125万股、市值不低于4500万美元等流动性要求,及公司治理的相关要求。


而生物科技公司等在研发阶段投入巨大、暂无营业收入的企业,如选择在纳斯达克全球精选市场上市,则需满足上述第4套“市值+资产”的上市标准。

此外,对具有双层股权结构的公司,纳斯达克交易所的态度较为宽松,一直未对公司股份的投票权作任何要求,允许双层股权结构的公司在其市场上市。

从美国OTC市场上市在转到纳斯达克的条件相对较低

按照美国相关法律规定,OTC股票企业满足(1)企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元;(2)流通股达100万股;(3)90个交易日内最低股价为4美元/5美元;(4)股东超过300人/400;(5)有3个以上的做市商等这些要求,即可向NASD提出申请升入纳斯达克等。


美国OTC市场

美国OTC市场则被称之为一个踏板,达到相关要求可以直接转板到纽交所、纳斯达克。有数据显示,过去几年美国主板市场新上市的企业有25%是转板而来。

2018年则有31%的新上市公司是由OTC转板。而來这也是近年来大量的内地中小企业赴美上市的主要因素。

美国OTC市场是全球最有影响的证券交易市场。近年来,不少有上市融资需求的企业如美国微软、思科、比克电池、北大科兴生物、沈阳天威药厂等大量国内外企业,都是通过OTC市场发行股票,经过一年的市场培育,再申请转板的。从这些成功案的例不难看出,美国OTC市场特性:时间短、成本小、风险低的上市方式。

同时也反映了美国股票市场的显著特点是具有高度的灵活性和包容性,它可以为不同的企业发行不同类型的有价证券,以可以满足不同规模和不同背景企业的多样化融资要求。而决定企业能否最终与三大股票市场“修成正果”,归根结底是企业自身的质地。只有那些真正想把产品做好、努力与国际资本市场接轨、具备全球竞争意识的企业,才可能融入国际资本的大舞台,也只有这样的企业,才有能力充分利用美国多层次、全方位的资本市场,成为全球化的优质企业。

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