新增上市标准核心内容

1、IPO要求

中国发行人进行IPO时，必须通过包销承诺(Firm Commitment Offering)  在美国向公众持有人发行证券，且公司获得的总募资额不低于2500万美元。此要求高于纳斯达克资本市场一般要求的1500万美元非受限公众持股市值。

2. 业务合并(如SPAC合并)

若中国发行人通过业务合并方式上市，其非受限公众持股市值必须达到或超过2500万美元，以防止规避IPO规则。

3. 直接上市(Direct Listing)限制

中国发行人不得通过直接上市方式登陆纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场，仅可申请对流动性要求更高的纳斯达克全球精选市场，并需满足其更高的公众持股市值要求(如公众持股市值至少2.5亿美元)。

4. 转板上市要求

从场外交易市场(OTC)或其他全国性证券交易所转板至纳斯达克的中国发行人，必须在原市场交易至少一年，且非受限公众持股市值不低于2500万美元。

新规将于2026年6月13日正式生效。

适用范围与判定标准

纳斯达克将根据七项因素综合判断一家公司是否属于中国发行人，包括：总部或注册地、账簿记录所在地、资产、收入、董事/高管/员工所在地或国籍、是否受中国实体控制等。纳斯达克将要求申请公司提供必要信息，并有权根据综合情况拒绝上市申请，公司可依据Rule  5800系列规则提出上诉。

“业务主要管理”的七项判定因素

• 账簿记录所在地：公司的账簿和记录是否位于该司法管辖区;

• 资产所在地：公司至少50%的资产是否位于该司法管辖区;

• 收入来源：公司至少50%的收入是否来自该司法管辖区;

• 董事所在地或国籍：公司至少50%的董事是该司法管辖区的公民或居民;

• 高管所在地或国籍：公司至少50%的高管是该司法管辖区的公民或居民;

• 员工所在地：公司至少50%的员工位于该司法管辖区;

• 控制关系：公司是否由一个或多个公民、居民、总部、注册地或主要业务管理位于该司法管辖区的个人或实体控制或共同控制。

  
  

新规下从OTC转板纳斯达克已成为中企赴美上市新选择

截至发稿前，已有超900家中国企业布局美国OTC市场，覆盖新能源、生物医药、智能制造、新材料等多个领域，在主板门槛抬高的背景下，OTC市场的“孵化+转板”价值进一步凸显。

一、保瑞药业成功登陆OTCQX

保瑞药业股份有限公司

OTC股票代码：BORAY

上市层级：OTCQX

企业背景：成立于2007年，中国台湾首家登陆OTCQX市场的发行人，已在台湾证券交易所主板上市（股票代码：6472），是全球领先的医药合同开发与制造组织（CDMO）及特色制药企业。

业务布局：业务辐射中国台湾、美国、加拿大等地区，95%以上营收来自全球100多个国家和地区，在医药研发生产外包领域拥有成熟的技术体系和客户资源。

上市亮点：采用一级美国存托凭证（ADR）形式挂牌，依托台湾证交所主板上市资质，直接简化美国市场审核流程，无需发行新股即可实现跨市场交易，成为台企赴美挂牌的典型范本。

二、宜昌科力生集团借壳登陆

除官方公告企业外，湖北宜昌民企宜昌科力生集团的借壳登陆OTC，成为中小企业赴美上市的重要参考模式。

股票代码：BUSC

上市层级：OTCID

上市方式：控股美国OTC上市公司Blue Star Global, Inc.，通过壳公司收购+优质资产注入完成挂牌

上市时间：2025年12月完成壳公司控股，2026年1月完成资产注入并实现挂牌交易

企业布局：高科技投资控股型企业，深耕新材料领域20余年，旗下拥有5家全资或控股子公司，在新材料研发、生产与应用领域形成完整产业链，此次赴美上市意在借助国际资本市场完成技术研发和市场拓展融资。

路径价值：借壳上市模式大幅缩短了赴美上市的周期，规避了传统IPO的漫长审核流程，为未达主板财务门槛但具备核心技术的中小企业提供了“即买即用”的跨境资本运作平台。

中企赴美OTC市场的路径

1.直接申请上市：如保瑞药业、中国光晖投资控股，依托成熟的业务布局和合规体系，直接申请OTC市场最高层级OTCQX，为后续转板主板打下基础；

2.壳公司收购+资产注入：如宜昌科力生集团，通过控股美股OTC壳公司，注入优质资产完成上市，流程快、成本低，适合中小企业快速实现跨境上市融资。

而无论选择哪种路径，先在OTC市场融资、完成合规升级后再转板纳斯达克/纽交所，已成为当前中企布局美国资本市场的主流策略。

如今依托OTC市场阶梯式布局，企业的跨境上市策略更贴合自身发展阶段。纳斯达克新规的落地，并非关闭了中企赴美上市的大门，而是推动了市场的分层与细化OTC市场正转变为兼具融资功能、合规孵化、转板储备的重要跨境资本平台。